Régie d’entreprise

Dans cette section :

Charte du conseil d’administration
Charte du comité de vérification
Charte du comité chargé de la rémunération
Charte du comité chargé de la nomination et de la régie d’entreprise

Mines d’or Wesdome Ltée (la « Société »)
Charte du conseil d’administration

La présente charte, conjointement avec les règlements intérieurs et les statuts de Mines d’or Wesdome Ltée (la « Société ») et assujettie aux dispositions de la Loi sur les sociétés par action de l'Ontario modifiée (la « Loi »), décrit le système de régie d’entreprise de la Société. Elle a pour objectif de compléter les règlements intérieurs en fournissant un mandat spécifique au conseil d’administration. En cas d’incompatibilité entre la présente charte et les règlements intérieurs, les statuts ou la Loi, les dispositions des règlements intérieurs, des statuts ou de la Loi l’emportent sur les dispositions incompatibles de la charte.

Au sens de la présente charte, le terme « Lignes directrices » réfère aux Lignes directrices pour la régie d’entreprise adoptées par la Bourse de Toronto.

1. Rôle du conseil d’administration

Il incombe au conseil d’administration de diriger l’intendance de la Société et de surveiller la gestion de la Société. Ses responsabilités incluent :

(a) l’adoption d’un processus de planification stratégique;

(b) l’identification des risques d’entreprise et l’adoption et la supervision d’un système de gestion des risques d’entreprise;

(c) l’établissement d’un plan de relève, y compris l’attribution des postes de haute direction ainsi que la formation et la supervision de ces cadres;

(d) l’adoption et la supervision d’une politique de communication d’entreprise;

(e) la vérification de l’intégrité des systèmes de contrôle et de gestion internes de la Société.

2. Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration doit être composé en tout temps, selon sa propre politique, d’une majorité d’administrateurs « non liés », tel que défini dans les Lignes directrices. Si, à quelque moment que ce soit, à la suite d’une démission ou d’autres circonstances, le conseil d’administration ne peut respecter la composition précédemment décrite, il doit s’appliquer à recruter les membres additionnels nécessaires pour le rétablissement de cette majorité.

3. Réunions du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunira au moins une fois par trimestre, au moment et au lieu établis selon les règlements intérieurs. Le conseil d’administration révisera chaque trimestre les rapports financiers et les documents financiers connexes avant divulgation publique de ces informations.

4. Rôle du président

Le président du conseil d’administration sera un administrateur « de l’extérieur » et « non lié », tel que défini dans les Lignes directrices. Il incombera au président de s’assurer que le conseil d’administration remplisse ses responsabilités d’une manière effective. Les responsabilités particulières échues au président du conseil d’administration incluent :

(a) l’établissement de l’ordre du jour du conseil d’administration, en concertation avec le président de la Société.

(b) la confirmation que les procédures adoptées ont pour but de s’assurer que le conseil d’administration puisse effectuer son travail d’une manière effective et efficace;

(c) la verification, le cas échéant, que les fonctions déléguées aux comités appropriés sont accomplies et que les résultats sont communiqués à l’ensemble du conseil d’administration;

(d) la réalisation des démarches auprès des candidats potentiels, avec ou sans le président de la Société, une fois que des candidats potentiels ont été identifiés afin de sonder leur intérêt à joindre le conseil d‘administration.

5. Comités du conseil d’administration

En plus de tout autre comité que le conseil d'administration pourra occasionnellement nommer, le conseil nommera un comité de vérification et un comité chargé de la régie d’entreprise qui seront tous deux constitués exclusivement d'administrateurs « de l’extérieur », dont la majorité seront également « non liés », tel que défini dans les Lignes directrices.

(a) Comité de vérification

Le comité de vérification devra agir conformément à la Charte du comité de vérification dont une copie est jointe à l'annexe A de la présente charte.

(b) Comité de régie d’entreprise

Les responsabilités du comité chargé de la régie d’entreprise incluent :

(1) la suggestion à l’ensemble du conseil d’administration de nouveaux candidats pouvant siéger au conseil;

(2) l’évaluation continue de l'efficacité des administrateurs et des comités;

(3) l’orientation et la formation des nouvelles recrues du conseil d’administration;

(4) l’élaboration et la supervision des approches de la Société quant aux problématiques liées à la régie d’entreprise, y compris l’application des Lignes directrices par la Société;

(5) la description des postes de haute direction;

(6) l’approbation de l’embauche par un administrateur individuel de tout conseiller externe aux frais de la Société.

6. Date d’entrée en vigueur

La présente charte entrera en vigueur une fois approuvée par le conseil d’administration, l’approbation étant attestée par la signature du secrétaire-trésorier de la Société ci-dessous.

Signée à Toronto, Ontario, le 11 janvier 2005.

Donald D. Orr
secrétaire-trésorier

Mines d’or Wesdome Ltée (la « Société »)
Charte du comité de vérification

1. But

Le comité de vérification (le « Comité ») est ultimement responsable des politiques et des pratiques liées à l’intégrité des rapports réglementaires et financiers ainsi que des contrôles internes visant à atteindre les objectifs de protection des actifs de la société, de la fiabilité des informations et du respect des politiques et lois applicables. Il incombera également au Comité d’identifier les principaux risques d’entreprise et de s’assurer que les techniques de gestion des risques appropriées sont en place.

Le Comité s’assure que la direction élabore et met en œuvre des procédures qui permettent de garantir que :

(a) les contrôles internes sont conçus, mis en œuvre et supervisés de manière appropriée;

(b) les informations divulguées et contenues dans les rapports obligatoires sont complètes et exactes, et que la divulgation et la production sont effectuées dans les temps requis.

Le Comité émettra des recommandations au conseil d’administration quant aux rapports réglementaires et financiers et au système de contrôles internes lors de la délégation de ses responsabilités tel que décrit selon la présente charte.

2. Constitution et membres

(a) Le conseil d’administration nommera le Comité, qui sera composé de trois administrateurs qui seront tous indépendants et libres de toute relation qui, selon l'opinion du conseil d'administration, pourrait interférer avec l'exercice de leur discrétion indépendante en tant que membres du Comité. Le conseil d’administration peut retirer ou remplacer un membre en tout temps. Un membre cessera d’être membre lorsqu’il cessera d’être administrateur.

(b) Tous les membres du Comité seront « compétents en matière financière », tel que défini dans les Lignes directrices. Si après sa nomination ou suivant l’adoption de cette charte un membre du Comité n’est pas compétent en matière financière, ce membre se verra allouer une période de trois mois au cours de laquelle il devra atteindre le niveau requis de compétence.

(c) Le conseil d’administration nommera le président du Comité. Le Comité nommera le secrétaire général ou son remplaçant désigné à chaque réunion. Le secrétaire tiendra un procès-verbal de chaque réunion, document qui sera par la suite distribué au conseil d'administration.

(d) Les vérificateurs externes de la Société (les « Vérificateurs ») relèveront directement du Comité.

3. Réunions

(a) Les réunions du Comité se tiendront au moment et au lieu déterminés par le président ou le secrétaire, mais à raison d’au moins quatre réunions par année. Chaque membre sera avisé vingt-quatre (24) heures à l’avance de chaque réunion, soit de vive voix, par téléphone ou par télécopie, et un ordre du jour lui sera remis, à moins que tous les membres ne soient présent et y renoncent, ou à moins que les absents y renoncent avant ou après la réunion.

(b) Une majorité des membres du Comité constituera quorum. Les décisions du Comité seront prises par vote à la majorité des voix. Les pouvoirs du Comité peuvent également s’exercer par résolutions écrites signées par tous les membres du Comité.

(c) À la demande des Vérificateurs, du président de la Société, du directeur financier ou d’un membre du Comité, le président du Comité convoquera une réunion.

(d) Le Comité pourra consulter les Vérificateurs et la direction de la Société, chacune des parties en privé, afin de réaliser ses fonctions.

(e) Les Vérificateurs seront avisés de toutes les réunions du Comité et pourront y assister à la demande d’un des membres du Comité.

4. Responsabilités particulières :

Le Comité devra assumer les responsabilités et les fonctions particulières énumérées ci-après.

Responsabilités liées à la vérification externe

(a) Le Comité recommandera au conseil d’administration les Vérificateurs dont les services devront être retenus pour la préparation ou la production du rapport de vérification ou la réalisation d’autres vérifications, révisions ou attestations de services pour la Société, et recommandera également le niveau de rémunération des Vérificateurs.

(b) Le Comité supervisera le travail des Vérificateurs, y compris la résolution de désaccords entre la direction et les Vérificateurs quant aux rapports financiers.

(d) Le Comité s’assurera que les Vérificateurs sont en règle avec le Conseil canadien sur la reddition de comptes (le « CCRC ») et s’informera à savoir si des sanctions ont été imposées aux Vérificateurs par le CCRC.

(e) Le Comité révisera et approuvera les politiques de la Société relativement à l’embauche de partenaires, de directeurs non associés, d’employés et d’anciens partenaires et employés des Vérificateurs.

(f) Le Comité s’assurera que les Vérificateurs respectent les exigences de rotation relatives aux partenaires, directeurs non associés et au personnel de vérification de la Société.

(g) Le Comité préapprouvera tous les services non assujettis à la vérification qui seront fournis à la Société par les Vérificateurs. Le Comité pourra déléguer à un ou à plusieurs de ses membres l’autorisation de préapprouver les services non assujettis à la vérification mais une telle préapprobation par un ou plusieurs membres ainsi délégués devra être présentée à l’ensemble du Comité à la première rencontre suivant ladite préapprobation.

Autres responsabilités

(h) TLe Comité révisera les rapports financiers trimestriels et annuels de la Société, les analyses et les délibérations de la direction, ainsi que les états financiers intermédiaires et annuels et les communiqués de presse et recommandera au conseil d’administration une telle révision avant la divulgation publique de telles informations.

(i) Le Comité révisera les états financiers annuels consolidés vérifiés, incluant les délibérations et les transactions matérielles avec des parties liées, les conventions comptables, ainsi que les communications écrites envoyées par les Vérificateurs au Comité et à la direction et discutera de ces documents avec la direction et les Vérificateurs.

(j) Le Comité s’assurera que les procédures adéquates sont en place pour la révision, pour fins d’approbation ou de recommandation par le Comité, au besoin, de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers consolidés de la Société, de l'information financière contenue dans les prospectus, les notices annuelles, les documents d’information à propos de changements importants de nature financière ou tout autre document similaire. Le Comité évaluera périodiquement ces procédures afin de vérifier qu’elles sont bel et bien adéquates.

(k) Le Comité établira des procédures pour :

(1) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société en ce qui a trait à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou aux vérifications;

(2) la soumission confidentielle et anonyme à la Société par les employés de leurs inquiétudes quant à des pratiques douteuses de comptabilité ou de vérification.

(l) Le Comité comprendra les processus utilisés par le président de la Société et le directeur financier afin de se conformer à l’instrument général 52-109, qui concerne le dépôt des certificats annuels et provisoires.

(m) Le Comité entreprendra un processus visant l’identification des principaux risques d’entreprise et s’assurera que les techniques de gestion des risques appropriées sont en place; cette procédure inclura une enquête relativement à la manière dont la direction gère les risques.

(n) Le Comité révisera :

(1) l’impact des changements proposés et des nouveaux développements selon les principes comptables généralement acceptés ainsi que leur impact sur les états financiers consolidés de la Société;

(2) avec la direction les procédures adoptées afin de s’assurer qu’elles sont conformes au code d’éthique de la Société;

(3) le rôle, les activités et les résultats des pratiques commerciales internes de la Société.

(o) Le Comité révisera avec la direction les systèmes et les contrôles comptables et financiers internes de la Société afin de s’assurer que la Société maintient :

(1) les livres, les registres et les états nécessaires de manière suffisamment détaillée pour refléter avec exactitude et justesse les transactions de la Société;

(2) des systèmes de contrôle interne efficaces;

(3) des processus adéquats pour l’évaluation des risques d’inexactitudes matérielles dans les états financiers et pour la détection de faiblesses ou de fraudes relatives aux systèmes de contrôle.

(p) Le Comité dirigera et supervisera les enquêtes relatives à toute question portée à son attention et qui relève de sa compétence, incluant le droit d’avoir recours à des consultants externes au besoin.

(q) La réalisation de toute autre fonction qui pourra lui être occasionnellement assignée par le conseil d’administration ou qui pourra s'avérer nécessaire selon les organismes de régulation ou la législation.

(r) La production de rapports sur une base régulière pour le conseil d’administration concernant les questions portées devant le Comité.

5. Autorisation

Le Comité aura l’autorisation :

(a) d’embaucher des conseillers indépendants ou d’autres consultants s’il le juge nécessaire afin de réaliser ses fonctions;

(b) d’établir le montant de la rémunération de tout consultant embauché par le Comité ainsi que d’effectuer le paiement de cette rémunération;

6. Vue d’ensemble

Les responsabilités et les pouvoirs du Comité sont décrits dans la présente charte et il n’incombe pas au Comité de planifier ou de réaliser des vérifications afin de déterminer si les états financiers de la Société sont complets et exacts ou s’ils sont conformes aux principes comptables généralement acceptés de même qu’aux règlements en vigueur. Le rôle d’un membre du Comité qui possède une expérience liée à la comptabilité ou la finance sera similaire au rôle de tout autre membre du Comité et consistera à surveiller le processus et non à certifier ou à garantir la vérification interne ou externe de l’information financière de la Société ou de l’information divulguée au public.

7. Date d’entrée en vigueur

La présente charte entrera en vigueur une fois approuvée par le conseil d’administration, l’approbation étant attestée par la signature du secrétaire-trésorier de la Société ci-dessous.

Signée à Toronto, Ontario, le 11 janvier 2005.

Donald D. Orr
secrétaire-trésorier

Mines d’or Wesdome Ltée
Charte du comité chargé de la rémunération

1. Généralités

Le présent cadre de référence décrit le but, les objectifs et les responsabilités du comité chargé de la rémunération de Mines d’or Wesdome Ltée (la « Société »).

Le but général du comité chargé de la rémunération (le « Comité ») de la Société est d’élaborer, de surveiller et d’évaluer l’approche de la Société quant à la rémunération de ses administrateurs, de ses cadres supérieurs et de ses employés.

2. Composition

Le Comité doit être composé d’au moins trois membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») dont la majorité devront être, selon l’avis du Conseil, « indépendants » tel que défini dans l’instrument général 52-110 des comités de vérification. Chaque membre du Comité devra satisfaire les exigences relatives à l’expérience requises selon la législation, les règlements ou lignes directrices applicables en matière de valeurs mobilières, les exigences ou lignes directrices de la bourse applicables ainsi que tout autre règlement applicable, le cas échéant. Il incombe au Conseil de déterminer si un administrateur donné satisfait les exigences requises pour être membre du Comité.

Les membres du Comité seront nommés annuellement par le Conseil lors de la première réunion du Conseil tenue suivant la réunion générale annuelle des actionnaires. Le mandat d’un membre se poursuivra jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé, à moins que le membre ne démissionne ou ne soit révoqué par le Conseil ou qu’il ne cesse d’être administrateur de la Société pour tout autre motif. Le conseil d’administration de la Société pourra en tout temps révoquer ou remplacer tout membre du Comité et pourra combler tout poste vacant du Comité.

Le président du Comité pourra être désigné par le Conseil; si le Conseil ne désigne personne, les membres du Comité pourront élire un président par vote à la majorité absolue du Comité. Le président du Comité sera responsable de s’assurer de la réalisation par le Comité des fonctions qui lui sont attribuées, de l’évaluation de l’efficacité du Comité et des membres du Comité ainsi que de la production de rapports périodiques pour le Conseil.

3. Fonctionnement du comité

Le Comité se réunira au moins une fois par année et les réunions seront planifiées de manière à aider le Comité à remplir ses responsabilités. Des réunions additionnelles seront tenues lorsque le président du Comité le jugera nécessaire. Tout membre du Comité pourra demander la tenue d’une réunion. Tout administrateur de la Société pourra demander au président du Comité la tenue d’une réunion du Comité et pourra assister à cette dernière ou informer le Comité d’une question ou d’une problématique particulière qui le préoccupe; cet administrateur pourra également participer à une telle réunion dans les limites permises par le président du Comité.

Les réunions du Comité seront validement constituées si une majorité des membres du Comité sont présents en personne ou par conférence téléphonique.

4. Charte du comité

Le Comité devra posséder une charte écrite qui décrit son mandat et ses responsabilités et le Comité devra réviser et évaluer l’adéquation de la charte et l’efficacité du Comité au moins annuellement ou à toute autre fréquence qu’il jugera appropriée et devra émettre des recommandations de modifications au Conseil pour fins d’approbation. Sauf et jusqu’à modification ou remplacement, le mandat constitue la présente charte.

5. Fonctions du conseil d’administration

Le Comité chargé de la rémunération aura le pouvoir et l’autorisation du Conseil pour assumer les fonctions et les responsabilités énoncées ci-après.

(a) La révision des pratiques et des politiques de rémunération de la Société afin de s’assurer qu’elles sont concurrentielles et qu’elles fournissent une motivation appropriée pour le maintien d’une performance et d’une valeur actionnariale accrue de la Société.

(b) La surveillance de l’administration des programmes de rémunération de la Société et la révision et l’approbation de la rémunération accordée aux employés ainsi que la nature de la rémunération fournie conformément à ces programmes afin de s’assurer que les programmes de rémunération de la direction sont associés à des objectifs de rendement significatifs et mesurables.

(c) L’émission de recommandations au Conseil relativement à l’adoption, l’amendement ou l’annulation des programmes de rémunération et l’approbation de l’adoption, de l’amendement ou de l’annulation des programmes de rémunération de la Société, y compris s’assurer que le régime de rémunération en option d’achat d’actions soit présenté aux actionnaires pour approbation lorsqu’une telle approbation est requise.

(d) La réalisation périodique de sondages relativement aux pratiques de rémunération des dirigeants d’autres sociétés comparables.

(e) L’établissement d’objectifs de rendement et l'assurance que ces objectifs, qui sont établis dans le programme de rémunération fondé sur le rendement, sont atteints.

(f) La révision et l’approbation annuelle du salaire de base annuel et des bénéfices cibles pour les cadres supérieurs de la Société, à l’exception du président-directeur général (le « p.-d.-g. »).

(g) La révision et l’approbation des objectifs annuels de la Société et des objectifs du p.-d.-g. et l’évaluation du rendement du p.-d.-g. au moyen de ces buts et objectifs.

(h) La révision et l’approbation annuelles, fondée sur l’évaluation du p.-d.-g. réalisée par le comité chargé de la rémunération, du salaire de base annuel du p.-d.-g., de la prime du p.-d.-g., du régime d’octroi d’actions et de tout autre récompense versée au p.-d.-g. en vertu des programmes de rémunération de la Société. Pour déterminer la rémunération du p.-d.-g., le comité chargé de la rémunération devra considérer le rendement de la Société et les gains relatifs des actionnaires, la rémunération des p.-d.-g. des autres sociétés et la rémunération du p.-d.-g. au cours des années précédentes.

(i) La révision du rapport annuel sur la rémunération des cadres supérieurs devant être préparé conformément à la législation et aux règlements sur les sociétés par actions et les valeurs mobilières, y compris la divulgation relative aux membres du comité chargé de la rémunération et la provision des rapports requis par le comité chargé de la rémunération dans tout document devant être déposé auprès d’un organisme de régulation ou distribué aux actionnaires.

6. Autorisation d’embaucher des consultants externes

Tandis qu’ils remplissent leurs fonctions au sein du Comité, les membres du Comité pourront et auront l’autorisation de communiquer directement avec les vérificateurs et les consultants externes de la Société, ainsi qu’avec d’autres consultants professionnels de la Société au besoin, et auront l’autorisation de retenir les services de conseillers et de consultants indépendants s’ils le jugent nécessaire pour la réalisation de leurs fonctions et ce, aux frais de la Société.

7. Date d’entrée en vigueur

La présente charte entrera en vigueur une fois approuvée par le conseil d’administration, l’approbation étant attestée par la signature du secrétaire-trésorier de la Société ci-dessous.

Signée à Toronto, Ontario, le 21 mars 2006.

Donald D. Orr
secrétaire-trésorier

Mines d’or Wesdome Ltée
Charte du comité chargé de la nomination et de la régie d’entreprise

1. Généralités

Le conseil d’administration (le « Conseil ») de Mines d’or Wesdome Ltée (la « Société ») a délégué les responsabilités, les autorisations et les fonctions décrites ci-après au comité chargé de la nomination et de la régie d’entreprise (le « Comité »). Dans les présentes, le terme « Société » inclura la Société et ses filiales.

2. Composition

Les membres du Comité seront nommés annuellement par le Conseil lors de la première réunion du Conseil suivant la réunion générale annuelle des actionnaires. Le mandat d’un membre se poursuivra jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé, à moins que le membre ne démissionne ou ne soit révoqué par le Conseil ou qu’il ne cesse d’être administrateur de la Société pour tout autre motif. Le conseil d’administration de la Société pourra en tout temps révoquer ou remplacer tout membre du Comité et pourra combler tout poste vacant du Comité.

3. Fonctionnement du comité

Les réunions du Comité seront validement constituées si une majorité des membres du Comité sont présents en personne ou par conférence téléphonique.

4. Charte du comité

5. Fonctions du conseil d’administration

Comité de régie d’entreprise

Le Comité aura le pouvoir et l’autorisation du Conseil pour assumer les fonctions et les responsabilités relatives à la régie d’entreprise énumérées ci-après.

(a) L’élaboration et la supervision de l’approche générale de la Société relativement aux problématiques de régie d’entreprise et, sous réserve de l’approbation des administrateurs, la mise en œuvre et l’administration d’un système de régie d’entreprise qui reflète les normes supérieures en la matière et la poursuite du développement de l’approche de la Société quant aux problématiques liées à la régie d’entreprise.

(b) La réalisation d’une révision annuelle des problématiques et des pratiques liées à la régie d’entreprise qui concernent la Société et l’émission d’une série de recommandations pour les administrateurs au cours de chaque année civile.

(c) La prestation de conseils aux administrateurs ou à tout comité d’administrateurs relativement aux problématiques liées à la régie d’entreprise dont le Comité jugera qu’elles devraient être examinées par ces administrateurs ou ce comité.

(d) La révision avec les administrateurs sur une base régulière, mais au moins annuellement, du mandat du Conseil, du cadre de référence de chacun des comités du Conseil et des méthodes et des processus utilisés par le Conseil pour remplir ses fonctions et ses responsabilités, y compris mais sans s’y limiter :

(i) le nombre et le contenu des réunions;

(ii) la planification annuelle des problématiques qui seront présentées aux administrateurs lors de ses réunions ou des réunions de ses comités;

(iii) le matériel général qui sera présenté aux administrateurs, de même que le matériel utilisé lors des réunions des administrateurs ou de ses comités;

(iv) les ressources offertes aux administrateurs;

(v) le processus de communication entre les administrateurs et la direction.

(e) La recommandation aux administrateurs d’un système permettant à un comité ou un administrateur individuel d’embaucher, sous réserve de l’approbation du Conseil, des conseillers ou consultants indépendants aux frais de la Société si les circonstances le requièrent et, sur approbation par les administrateurs d’une telle embauche, d’assumer la responsabilité de la gestion et de l’administration relatives à ces conseillers et consultants.

(f) La rédaction de la description de poste du président du conseil d’administration (le « président du conseil ») et l’évaluation du rendement du président du conseil.

(g) La préparation et la mise en œuvre d’un programme d’orientation et de formation pour les nouvelles recrues du conseil afin de familiariser les nouveaux administrateurs avec les affaires de la Société, sa gestion, ses conseillers professionnels et ses installations.

(h) La préparation et la mise en œuvre d’un processus pour évaluer l’efficacité du Conseil, des administrateurs individuels, des comités d’administrateurs et des présidents de ces conseils et la production de rapport et l’émission de recommandations aux administrateurs du Conseil.

(i) La surveillance de l’efficacité du cadre de référence du comité de vérification, du comité chargé de la rémunération et du présent comité lorsque ce cadre de référence se rapportera à la régie d’entreprise.

(j) La production d’un rapport annuel pour les actionnaires de la Société, par l’intermédiaire de la circulaire de sollicitation de procurations annuelle ou du rapport annuel aux actionnaires, rapport qui portera sur l’approche de la Société quant à la régie d’entreprise.

(k) L'adoption et la mise en œuvre d’une politique de divulgation pour la Société de même que d’une politique d’exclusion pour les administrateurs, les cadres supérieurs et les employés de la Société.

(l) La recommandation de candidats aux postes vacants du Conseil et des comités.

(m) La recommandation d’une liste des administrateurs devant être nommés pour l’élection à l'assemblée annuelle des actionnaires.

(n) L’établissement d’un seuil de présence minimal pour les administrateurs.

(o) La recommandation de la révocation d’un membre du conseil ou d’un administrateur individuel au besoin.

(p) La production de rapports réguliers sur les activités du Comité au Conseil.

(q) La recommandation au Conseil de l’adoption d’un code d’éthique d’entreprise afin de s’assurer d’une conduite éthique et de la conformité avec les lois et règlements.

(r) L’examen de tout autre problématique ou question relatives à la régie d’entreprise que le Conseil pourra occasionnellement juger pertinent de référer au comité.

Nomination des administrateurs

Le Comité aura le pouvoir et l’autorisation du Conseil pour assumer les fonctions et les responsabilités relatives à la nomination des administrateurs énumérées ci-après.

(a) L’adoption d’un processus permettant de déterminer les compétences et les qualifications que le Conseil devrait posséder dans son ensemble étant donné la nature des affaires de la Société.

(b) L’évaluation des compétences et des qualifications de chaque administrateur déjà en poste, dans le but d'évaluer le Conseil dans son ensemble afin, en partie, de faciliter la prise de décisions efficaces par le Conseil.

(c) La détermination du nombre de personnes approprié devant siéger au Conseil dans l’optique d’une prise de décisions efficace.

(d) L’identification et la recommandation de personnes qualifiées qui pourraient devenir de nouveaux membres au Conseil, après avoir dûment pris en considération :

(i) les compétences et les qualifications que le Conseil juge nécessaire de posséder dans son ensemble;

(ii) les compétences et les qualifications que le Conseil évalue que chaque administrateur déjà en poste possède;

(iii) les compétences et les qualifications que chaque nouvelle personne nommée apporterait au Conseil.

(e) La recommandation d’une liste des administrateurs devant être nommés pour l’élection à l'assemblée annuelle des actionnaires.

(f) L’examen de tout autre problématique ou question relatives à la régie d’entreprise que le Conseil pourra occasionnellement juger pertinent de référer au comité.

6. Autorisation d’embaucher des consultants externes

7. Date d’entrée en vigueur

La présente charte entrera en vigueur une fois approuvée par le conseil d’administration, l’approbation étant attestée par la signature du secrétaire-trésorier de la Société ci-dessous.

Signée à Toronto, Ontario, le 21 mars 2006.

Donald D. Orr
secrétaire-trésorier

Régie d’entreprise

Dans cette section :

Mines d’or Wesdome Ltée (la « Société ») Charte du conseil d’administration

Mines d’or Wesdome Ltée (la « Société ») Charte du comité de vérification

Mines d’or Wesdome Ltée Charte du comité chargé de la rémunération

Mines d’or Wesdome Ltée Charte du comité chargé de la nomination et de la régie d’entreprise

Mines d’or Wesdome Ltée (la « Société »)
Charte du conseil d’administration

Mines d’or Wesdome Ltée (la « Société »)
Charte du comité de vérification

Mines d’or Wesdome Ltée
Charte du comité chargé de la rémunération

Mines d’or Wesdome Ltée
Charte du comité chargé de la nomination et de la régie d’entreprise